
香港特别行政区政府已再次确认加密资产牌照修订法案的提交时限,定于2026年底前完成立法程序。该修订案旨在构建覆盖数字资产交易、托管服务、顾问咨询以及资产管理四大核心业务类别的全新牌照体系。自2023年首批虚拟资产交易牌照发放以来,香港持续收紧并完善监管框架,下一步重点在于将稳定币发行、资产托管及投资管理全面纳入统一的许可制度之中。
在周一举行的政策演示文稿会上,香港财库局局长许汉明(Christopher Hui)明确表示,政府将在“今年内”启动修订法案的提交工作。这一举措旨在建立涵盖上述四大业务领域的数字资产牌照制度,具体包括数字资产交易、托管、顾问及资产管理服务,其法律依据主要基于现行《证券及期货条例》。
许汉明强调,此次修订是对金融科技领域“创新发展”需求的积极回应。这标志着香港的监管模式正从针对“单一交易平台”的管理,向“全链条牌照管理”转型。通过将原本分散在不同法律法规下的数字资产服务整合至证券及期货事务监察委员会(SFC)的监管框架内,实现了监管逻辑的统一。
四大牌照类别,涵盖加密生态全链条
新法案规划的四类业务牌照分别为:数字资产交易平台(VA Exchanges)、数字资产托管服务(Custody)、数字资产顾问服务(Advisory),以及数字资产管理服务(Management)。
这一分类设计与传统金融监管架构高度契合:交易平台对应券商牌照,托管服务对应银行或独立托管公司职能,顾问服务对应投资顾问资质,而管理服务则对应基金经理角色。香港证监会显然意在借鉴成熟金融市场的路径,将加密产业嵌入既有的监管逻辑中,而非重新建立一套平行体系。
目前,香港的虚拟资产交易平台已于2023年6月起实施牌照制度,HashKey Exchange、OKX HK等11家平台已获得预发牌或正式牌照。然而,托管、顾问及资产管理等后端环节长期处于监管灰色地带,缺乏专属牌照要求,仅部分受《证券及期货条例》(SFO)和《反洗钱条例》(AMLO)约束。
从 2023 到 2026:香港加密监管的时间线
此项修订法案并非毫无征兆。早在今年1月,许汉明便透露监管机构计划在2026年底前提交加密资产监管草案,与此同时,香港金融管理局(HKMA)已开始受理稳定币发行者的牌照申请。
同年4月,HKMA向Anchorpoint Financial(汇丰旗下)及汇丰银行本身颁发了首批稳定币发行者牌照,这是香港稳定币监管框架(e-money token regime)的首个重要里程碑。这两家机构均推出了与港元挂钩的稳定币产品,分别为HPAY和汇丰港元稳定币方案。
此次10月的再次表态,意味着将前期的“草案规划”升级为明确的“立法承诺”。修订法案提交至立法会后,通常还需经历至少6至12个月的审议、咨询及修订流程方可生效。据此推算,四大牌照制度最早可能在2027年中至2028年间正式落地实施。
明确落地时间线
自2023年6月正式实施虚拟资产交易平台发牌制度以来,香港目前已有HashKey Exchange、OKX HK等11家平台获得预发牌或正式牌照。然而,托管与资管等后端服务长期处于法律灰色地带,仅受到部分《证券及期货条例》(SFO)与《反洗钱条例》(AMLO)的边缘约束。
回顾本年度的政策演进,许汉明早在1月份便透露了将于2026年底前提交加密资产监管草案的计划。同期,香港金融管理局(HKMA)亦在稳步推进稳定币发行方牌照的审批。今年4月,金管局向Anchorpoint Financial(汇丰旗下)及汇丰银行批出首批稳定币发行者牌照,两家机构分别推出了HPAY及汇丰港元稳定币方案,确立了香港电子货币代币监管框架的首个里程碑。
此次10月份的政策发声,实质上是将前期的草案规划升格为立法承诺。按法定程序,修订法案提交香港立法会后,通常需经历6至12个月的审议与公众咨询期,预计四大牌照制度最快将于2027年中至2028年正式落地实施。
合规门槛重塑行业格局
新法案的落地将对数字资产行业产生深远的结构性影响。一方面,企业的合规成本将面临指数级攀升。目前在港运营但尚未持牌的托管与资管机构,即将面临持牌合规或清退离场的单向选择。据HashKey管理层此前披露,申请单一虚拟资产交易牌照的资金耗用至少达数千万港元(约合500万至1000万美元),预计新增业务牌照的准入资金门槛将维持在相近的高位区间。
另一方面,监管框架的明朗化赋予了加密资产真正的机构级合法性。此前,传统银行及大型信托机构受制于合规边界,对数字资产多持观望态度。四大牌照体系的构建,实质上为传统资本开辟了清晰的准入通道,机构只需申请对应牌照即可合法开展相关业务。特别是对于代币化真实资产(RWA)赛道,此次将资产管理服务纳入发牌监管,精准填补了RWA基金的法律主体地位空白,将成为驱动该细分领域爆发的核心催化剂。
对产业的影响:合规成本上升,但合法性同步提升
新法案对加密产业的影响可以从两个角度看。
负面:合规成本大幅上升。目前在香港营运但未取得牌照的托管商、资产管理公司、顾问机构,都将面临「申请牌照或退出市场」的抉择。HashKey CEO 曾在 2023 年透露,申请虚拟资产交易牌照的成本至少数千万港元,约 500-1000 万美元,新牌照类别的申请门槛不会比这个数字低。
正面:监管明确化带来机构资金的合法性。目前传统金融机构(银行、信托公司、基金经理)对加密资产的参与程度有限,主要卡在监管模糊。四大牌照制度一旦创建,等于为这些机构提供明确的合规路径,申请相应牌照即可合法经营加密业务。这也是香港「以监管换发展」的内核逻辑。
尤其对 RWA(代币化真实资产)赛道,这次修法可能是关键催化剂。香港政府已多次将 RWA 与稳定币并列为加密监管的重点支持方向,这次把「资产管理服务」纳入牌照,正好对应 RWA 基金的法律地位需求。