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解密加密做市商:如何界定合法合规的流动性供给?

凡是在加密货币市场有过交易经验的投资者,恐怕都对这一现象并不陌生:新代币上线初期价格往往急涨,随后迅速回落,成交量也在一夜之间大幅萎缩。面对这种剧烈的价格波动,许多加密投资者习惯将矛头指向做市商。

这种负面观感的形成,主要归咎于一些借“做市”之名行“价格操纵”之实的机构。受此类不良行为影响,在加密行业中,“做市商”一词逐渐被污名化,等同于操控市场的庄家团队,导致全球范围内不少投资者遭受损失。例如,美国联邦调查局(FBI)曾对多家提供“操纵服务”的机构提起诉讼;在韩国,也有团队以提供流动性为幌子虚增交易量,相关责任人已被判刑。然而,这些都属于非法运营者,他们通过收费并抛售代币获利,并未真正履行提供流动性的职能。

由于缺乏明确的资质门槛,任何人都可以自称做市商,这严重拖累了整个行业的信誉。这类操纵行为不仅摧毁了市场信任,更与做市商本应提供的流动性支持背道而驰。

为何市场离不开做市商

做市商作为市场的核心参与者,通过同时挂出买单和卖单,持续注入流动性,保障交易的顺畅进行。要理解其价值,首先需明确其工作内涵。在韩国市场中,“流动性提供者(LP)”与“做市商”两个概念常被混用。

从广义角度来看,流动性供给并非特定资质机构的专利。任何未立即成交、挂在订单簿上等待对手盘的被动挂单,实质上都在充当其他交易者的对手方,即提供了流动性。因此,只要存在被动挂单,广义上就是在提供流动性。诸如 Jump Trading 这样的高频交易机构,利用自有资金填充订单簿,便属于此类范畴。

正如机场货币兑换柜台确保旅客随时可换汇一样,拥有做市商的市场能让买家和卖家无需互相等待即可成交,投资者与代币发行方均能从中受益。

投资者的获益:交易成本降低

做市商对订单簿的影响

手续费并非决定投资者盈亏的唯一因素,隐性成本往往影响更大:包括能否按预期价格即时成交、大额下单是否引发价格剧烈波动,以及不同中心化交易所间是否存在巨大价差。做市商的核心任务正是解决这三类问题:通过在买卖两侧密集挂单、在无对手盘时充当交易对手、抹平跨交易所价差,使投资者能够按需交易,降低交易成本,并在各平台获得接近的价格。

  • 交易成本下降:买卖价差收窄,大额订单带来的额外滑点减少
  • 交易即时性:确保任何时候都有交易对手在场
  • 跨交易所价差缩小:通过同时在多家交易所报价及套利,抹平价差

首先,交易成本得以降低。买价与卖价之间的价差本身就是一种成本。举例而言,若买入价为1010韩元,卖出价为990韩元,买入后立即卖出将直接亏损2%。订单规模越大,亏损越甚。当最优档位的流动性被消耗殆尽后,订单将穿透至下一档位,导致买入成本攀升。做市商通过密集挂单收窄价差,增加各价位挂单量,从而减少投资者的滑点损失。

其次,投资者可实现随时买卖。交易中,能否在特定时机开仓或平仓至关重要。对于流动性匮乏的代币,卖家需等待买家出现,期间价格可能向不利方向变动。在正常行情下,做市商持续挂单并充当对手盘,即便市场冷清,卖家也能即时成交,买家无需漫长等待。

代币发行方的获益

通过代币借贷开展做市

代币上线仅是起点,而非终点。代币上线后需保持持续交易,以便用户和投资者自由进出,进而形成公允定价。做市商协助发行方维护盘面,发行方可获得两大优势:

  • 交易更平稳:小额订单难以引发剧烈行情波动
  • 规避控价嫌疑:由独立第三方做市商负责报价,发行方仅出借代币

第一,发行方拥有一个交易平稳的市场。代币上线后,每日面临市场重新定价:用户购买代币使用产品,投资者基于项目前景进行交易。只有参与者能顺畅进出,价格才能体现公允。流动性稀薄的代币,单笔小额订单即可引发大幅涨跌。这种高波动会放大不确定性,无论项目基本面优劣,均会损害项目方声誉。

第二,避免被质疑操控币价。若代币发行方直接买卖自家代币,极易引发控盘拉砸的嫌疑。因此,相关交易交由独立做市商处理,发行方仅出借代币。一份合规的委托合约中,通常会包含禁止价格操纵的条款。

简而言之,投资者可实现按需交易且成本更低;代币发行方则可打造平稳流通的交易环境。做市商赚取的双边价差,本质上是交易者为即时成交支付的服务费。随着行业竞争压缩这部分收益,流动性红利最终将惠及所有市场参与者。

加密做市商与传统金融做市商的区别

加密做市商的业务本质与传统金融做市商无异,差异主要在于所处市场环境及适用的监管规则。股票市场的做市商会与交易所签署正式合约,在成熟的监管框架下开展业务。相比之下,加密市场目前尚缺规范做市商与中心化交易所、代币发行方之间委托合约的规则体系。

准入主体:持牌机构与无合约要求的机构

在传统金融领域,做市是法律明确定义的业务。金融机构经审核通过与交易所签署正式合约,按约定持续报价,即可获得手续费减免。交易所会公开披露负责特定股票做市的机构,长期形成的法律和判例清晰界定了合规做市的边界。

加密市场则截然不同。尽管做着同样的工作,但几乎缺乏制度来规范做市商如何与中心化交易所签署正式合约、双方义务及报酬设定。两者的核心区别在于:一是合约规则缺失,缺乏对合规做市、承接机构资格及权利义务的标准定义;二是加密市场独有的结构性风险,如中心化交易所自行做市、做市商与发行方签署私下不透明合约等扭曲安排十分普遍。监管机构现阶段优先处理显性风险,而非搭建完整框架,例如禁止交易所自营做市、要求披露未公开合约。

韩国市场同样面临此问题,法规严格禁止中心化交易所自行做市,但判断一笔做市业务是否合规,仍无统一标准和正式流程。

此处需澄清一个误区:监管空白针对的是与交易所/券商签署的正式委托合约,此类业务才需牌照。单纯使用自有资金挂单交易,无论有无牌照,均属合法活动。欧盟 MiCA 规则亦同理:在交易所用自有资金做市无需牌照,仅面向客户提供做市服务时才需资质。

签约对象:交易所、中心化交易所和代币发行方

加密做市与传统金融最直观的差异,在于代币发行方委托做市合约极为普遍。其中,“无合约自营交易模式”性质不同:做市商不与任何人签约,无服务费,仅用自有资金按策略交易,流动性是交易的附带结果。即前文所述广义上的流动性供给,属合法业务,不涉及牌照要求。代币出借模式亦类似:只要做市商自主决策交易并承担价格风险,发行方不直接干预,本质上与自营交易一致。

风险集中于一类以交易量作为考核指标的发行方委托合约。行业从业者指出,此类合约与交易所发起的委托合约在资金来源、风险承担主体上均不同,条款五花八门,涵盖价差设置至解锁窗口期的交易策略。然而,以刷量为核心考核目标的合约,极易诱导对敲、虚假交易,且合约内容全程不公开,成为行业一大痛点。

交易场景:单一市场与分散市场

有无中央对手方的结算机制对比

股票在单一交易所、固定时段内交易,交易所和清算机构会防范异动、管控结算风险。加密市场遍布全球多家中心化交易所且全年无休,缺少这套保护机制,给做市商带来诸多风险。

第一,加密市场 7×24 小时运转且分散在全球多家交易所,易出现跨平台价差。做市商需将资产分散存放以抹平价差;一旦遭遇充提暂停等网络故障,套利机制将直接停摆。第二,风险对冲工具有限。市场缺乏熔断等保护机制,高杠杆期货交易盛行,做市商只能依靠期货头寸对冲现货持仓风险。2025 年 10 月单日约 190 亿美元的连环爆仓事件即为典型案例:当交易所自动减仓机制触发,即便做市商合规的对冲仓位也会被强制平仓。失去对冲保护后,做市商只能紧急撤单,加剧市场失稳。

最根本的问题在于缺少中央对手方结算机制。传统金融体系中,交易和结算有担保;加密做市商必须直接将资产存入各交易所才能交易。一旦交易所倒闭,如 2022 年 FTX 事件,做市商存在平台的资产将面临全额损失,难以追回。

当下做市商行业存在五大短板

做市机制是交易顺畅的基础。但若不加约束,泛滥的伪做市业务将严重破坏市场稳定。我们需要精准识别加密市场的结构性问题,寻找可行解决方案。以下列出的五大短板,并非做市本身有缺陷,而是因缺少清晰标准和监控体系,无法区分合规流动性供给与非法价格操纵。加密做市行业亟需一套明确标准。

正常风控操作容易被误判为市场操纵

在外人看来,做市商常规的风控操作极易被视为扰乱市场、操纵价格。行业从业者总结了四类最易被误解的风控行为。即便在监管成熟的市场,若无预先定义合规边界,此类误解仍会发生。

韩国股市即为典型案例。2021 年,韩国金融监督院判定 9 家券商的做市商频繁撤改报价属于扰乱市场,开出 487 亿韩元(约 3500 万美元)罚单,市场做市业务一度停摆。时隔一年,2022 年 7 月韩国证券期货委员会推翻结论:频繁改价撤单是履行义务、管理风险的必要操作;这些机构撤改单比例(95.68%–99.55%)与纽交所水平(约 94.6%)接近,因事前未明确判定标准,故相关操作并不违法。但在调查期间,市场整整一年缺少做市商。

加密市场缺乏明确标准,同一份交易行为,控方视其为操纵,辩方称其为提供流动性。即便是合规做市商,也无法预判自己的交易是否会被认定违法,部分机构因此选择退出市场。

解决办法在于提前划定合规标准。判断核心应是交易意图,而非单纯看撤单频率。这与美国的监管思路一致:只禁止极端报价。行业从业者普遍采用以下几条判断标准:

  • 是否在预先约定的合约、内部风控规则范围内操作
  • 操作是否真正降低了做市商自身的价格风险
  • 是否双向挂单,不存在单向推动价格的目标

例如,行情剧烈波动时,做市商卖出现货、同步买入同等数量期货,外人看似疯狂砸盘,实则是对冲整体持仓风险,属正常风控。反之,一边散布利空消息、一边大额卖出现货且不做对冲,则不属于风控。

监管机构和交易所提前公布这套标准,合规流动性服务商即可安心运营,非法操纵行为也更容易识别。标准缺失带来的麻烦不止于此:合规机构被怀疑,同时也方便居心不良的机构冒用做市商身份。

刷量机构冒用做市商身份

上一节讲到了合规做市商被误判,反过来问题同样存在:许多根本不是做市商的机构,对外宣称自己是做市商。市场上大部分“做市商丑闻”,皆由这类打着做市旗号的第三方机构造成。

Gotbit 即为代表性案例。美国检方信息显示,2018–2024 年间,Gotbit 售卖刷量服务,用多账户反复对敲制造虚假成交量,目的是抬高项目代币市值排名、帮助项目登陆头部交易所。该机构创始人认罪,获刑 8 个月,公司被罚没收价值约 2300 万美元的加密资产。

一些做市商注意到,这类机构的商业模式即制造虚假交易量,本身不承担任何价格风险。在只看成交量的评价体系里,它们的数据甚至看起来非常漂亮。

因此,评估做市商的指标,应从“成交量”转向真实可成交深度,成交量可靠对敲随意做出来。行业里真正的做市商,只把成交量当成附带结果,重点考察:

  • 当前价格上下 1%–2% 区间内订单簿深度如何
  • 一笔固定规模的下单,会造成多大价格滑点
  • 买卖双向报价同时在线的时长占比

成交量再高,若订单簿稀薄、小额订单就能大幅拉动价格,就不存在真实流动性。核心判断标准是:外部交易者能否以公允价格,成交自己想要的规模。交易所和项目方用这套指标筛选做市商,以操纵为唯一目的机构就会逐步被清出市场。

对于承接交易所、发行方委托、对外提供做市服务的机构,可要求注册或者持证。在签约环节设置门槛,就能从源头筛掉 Gotbit 这类收服务费做盘的机构。纯自有资金自营交易的参与者,不需要纳入牌照管理。和前文一致,欧盟 MiCA 也是这套逻辑:自有资金在交易所做市不需要牌照,面向客户提供服务才需要资质。

隐蔽的合同当事人和利益冲突安排

MOVE 案例中的双重代理

即便选到靠谱的机构,若合同主体关系不透明,依然会出现严重问题。加密市场中,代币发行方和做市商的委托合约,签约主体常不对外披露。对手方藏在暗处,易出现同一家机构同时充当交易双方代理人的扭曲结构。

MOVE 事件即为典型。Movement Foundation 把 6600 万枚代币(总供应量 5%)交给中介 Rentech(自称 Web3Port 旗下子公司),委托对方提供流动性。事后曝光,Rentech 在同一份合约里,一边是基金会代理人,一边又是 Web3Port 代理人,等于同一主体同时代表交易两边。

这批代币在 2024 年 12 月上线、几乎没有买盘的时候,被直接抛售到市场。币安下架了这家做市商、冻结 3800 万美元相关收益,Coinbase 随后暂停 MOVE 交易。基金会表示,这笔抛售并没有经过自己同意。这份合约名义上是流动性服务协议,实际根本没有双向报价,只是单方面抛售项目方的代币。

因此,合规做市的前提是公平合约条款、透明的签约关系。从合约实质来说,合规做市协议有两条核心原则:做市商自行承担真实价格风险,代币发行方不干预价格走向。

在代币出借模式下,做市商用借来的代币加上自有资金双向挂单。合约到期之后,只归还同等数量代币,全程不会收到指令去定向影响价格。一份规范合约必须写明:

  • 禁止对敲交易
  • 禁止单向推动价格
  • 买卖价差上限
  • 最低挂单规模

期权模式同理,只要做市商自主决定日常报价,发行方只约定期权条款,不干预单笔交易,就符合原则。

第二个要求就是合同公开。至少交易所和监管机构可以核查哪家机构在做市、代币规模、合约条款,以及中介是否同时代理双方。币安从 2026 年 3 月起,已经要求项目方提交这类信息。更进一步,就像股票交易所公开股票做市商一样,投资者也有权看到某只代币对应的做市机构是谁。

交易所和做市商同属一个主体

关联做市业务隔离

如果做市商是中心化交易所的关联主体,利益冲突风险会显著上升。一家公司同时运营交易所、托管、自营交易,关联做市商很容易拿到其他用户没有的特权。

FTX 和 Alameda Research 是经典案例。Alameda 是 FTX 平台核心做市商,拿到其他用户无法获得的授信和特权。美国监管调查认定,FTX 用户资金被流向 Alameda,用于投资和填补亏损。两家机构在 2022 年双双破产。

问题不在于做市这个身份本身,而在于这套授信权限、操作空间缺少监督,最终用户资产被挪用。解决方案不是一刀切禁止关联做市,而是业务隔离、持续监控。国际证监会组织(IOSCO)2023 年的报告把这类利益冲突列为重点风险,香港随后落地相关监管规则。2026 年 2 月,香港证监会(SFC)允许交易所关联主体开展做市业务,但设置三个硬性条件:

  • 做市业务单元和交易所职能隔离
  • 两者之间建立清晰业务边界
  • 开展做市业务前,向监管机构提交独立第三方专业机构出具的评估报告

这套规则划清边界、持续监控,避免优待、内幕信息互通。如果韩国中心化交易所未来通过关联公司开展做市,也应当从一开始沿用这套原则。

危机时没有强制义务,做市商率先撤单

报价义务与激励机制

前面四点是常态下的短板,最后一点,是行情暴跌时才会爆发的问题。绝大多数加密做市商,在下跌行情里没有强制履约义务。当亏损持续扩大,理性选择就是撤掉报价,订单簿出现巨大缺口,市场加速崩盘。前面提到的 2025 年 10 月 10 日行情就是典型:大量加密资产单日下跌 40%–70%,行业从业者普遍认为,做市商集中撤单是行情失控的关键推手。

想要避免危机时刻集体撤单,需要同时设置明确履约义务和配套激励机制。被有约束力的合同约束的机构,在危机中的表现会截然不同。据从业者访谈,曾有加密资产因宏观利空暴跌,它的做市商只是扩大价差,但没有撤掉报价,保住了交易不中断。差异就来自合约义务和风控指引。

传统股票市场已经把这套机制写进监管。韩国交易所(KRX)要求做市商单只标的每日报价时长不低于 80%、季度报价时长不低于 90%;只有达标才能拿到激励,不达标会扣分,扣分到阈值直接终止委托、一年之内禁止承接做市业务。

同时也需要一套指标衡量履约效果。行业从业者判断冲击后的恢复情况,不看价格反弹,而是看交易功能是否修复:

  • 扩大的价差有没有重新收窄
  • 撤掉的挂单量是否重新补上
  • 不同交易所之间价差是否收敛
  • 恢复正常状态耗时多久

把这些指标作为履约考核标准,并配套激励,做市商在危机中就更有动力维持报价,而不是直接离场。

从事后处罚转向常态化监管

市场对做市商的不信任并非空穴来风。但结合上一节内容可以看到:问题根源不是做市这件事本身,而是任何人都可以自称做市商,行业没有界定“正常业务”的标准。

韩国现行法律依旧维持这套模糊状态,我们需要分清监管空白到底在哪里:用自有资金挂单交易,包括使用借来的代币开展交易,本身都是合法的。和其他交易一样,如果行为构成价格操纵,就会被处罚;单纯自营交易本身不违法。灰色地带,集中在委托合约业务上。

韩国当下的监管缺口:

  • 缺少和交易所签署正式委托做市合约的合规通道;现行《虚拟资产用户保护法》只禁止价格操纵,没有给合规做市设置豁免条款。交易所和做市商签署带报价义务的合约,相关交易有被认定为操纵的风险。
  • 委托制做市商没有注册、牌照体系。
  • 企业主体很难在韩元交易所开设账户参与交易。

也就是说,韩国监管框架没有禁止流动性供给本身,而是缺少一套渠道让委托做市业务可以被正式委托、纳入监管。合约制做市商没有合规监管路径,监管只能等出事之后再处罚。

全球主要司法辖区都在推进同类规则:把不公平交易行为和传统金融对齐,同时在法规里正式认可合规流动性服务商。

欧盟:MiCA 自 2024 年 12 月 30 日全面生效,禁止加密资产价格操纵;自有资金在交易所做市不需要牌照,面向客户提供服务才需要资质。Keyrock、Flowdesk 等头部做市商在 2026 年 6 月拿到对应牌照,用于承接客户业务。

香港:监管判断交易所流动性不足,2026 年 2 月由证监会允许交易所关联主体做市,前提是业务隔离。

日本:2026 年 7 月通过法案修订,将加密资产纳入《金融商品交易法》,新增内幕交易禁令。

各个地区起步路径不同,但方向一致。严厉打击操纵,同时给合规做市商留出监管框架内的合法位置。韩国市场同样需要找到这个平衡点,全盘否定做市商或者无条件美化都不可取。针对前文结构性短板,需要的监管改革可以总结为:

  • 立法区分合规业务和违规行为。采用行业通用判断标准:做市商是否自行承担价格风险、不存在单向控价目标、外部投资者可以正常成交。提前明确标准,避免正常风控被误判操纵。
  • 明确委托做市商的资质要求。牌照、注册义务只针对承接交易所 / 发行方委托、附带履约义务的机构;自有资金自营流动性供给保持现状,无需资质。从签约环节筛掉刷量机构。
  • 合同透明化。至少交易所、监管机构可以核查做市主体、代币规模、合约条款;投资者也有权查询对应代币的做市机构。
  • 管控利益冲突。交易所集团内开展做市业务,必须业务隔离、接受外部评估,参考香港模式。
  • 义务和激励绑定。参考韩国交易所做市机制,设置报价维持义务,配套对应的激励,让做市商在行情危机时愿意留在场内。

现在正是搭建这套法规框架的合适时机。2025 年 6 月提交审议的《数字资产基本法》草案,已经写明:交易所委托的做市业务,不纳入价格操纵的认定范围。2026 年 9 月,韩国金融委员会(FSC)主管官员公开表态,会评估搭建做市监管框架的必要性。10 月国会审计会议上,金融委员会主席表示,法案文本已经拟定完成,进入最终磋商阶段,政府目标是在年内完成立法。

接下来核心争议已经不是要不要允许做市,而是按照什么标准允许。但目前公开版本的草案是以交易所委托做市为核心,对标股票市场模式。而本文讨论的大量乱象,恰恰来自代币发行方的委托合同。如果法案不对发行方委托做市做出规定,最大的监管盲区依然存在。

企业准入开放也和这套立法绑定。2025 年 2 月,韩国金融委员会宣布计划试点,允许约 3500 家上市公司、专业投资者交易加密资产。相关指引还没有定稿,正在考虑和《数字资产基本法》同步公布。

如果在机构资金入场的规则搭建阶段,没有把做市商纳入监管,等到企业资金进场之后,流动性供给业务依旧游离在框架之外。韩国加密市场想要稳妥承接机构资金,首先要转变对做市商的固有认知。只靠事后处罚,既留不住合规做市商,也无法筛掉冒用身份的伪做市机构。《数字资产基本法》是一个关键契机:把做市商从被打击的对象,转变为常态化监管的对象。