随着2025年8月1日《稳定币条例》的正式实施，香港加密资产市场的监管框架进一步收紧。该条例的核心规管对象聚焦于稳定币的发行及市场推广环节，但由于法例中“要约提供”这一概念界定尚存模糊空间，场外交易（OTC）兑换商可能面临前所未有的合规挑战，未来或需取得特定牌照方可合法开展业务。
作为全球重要的金融中心，我国香港在加密资产领域一直保持着领先地位。这里买U换U的交易点随处可见，普通民众使用加密资产的门槛极低。尽管如此，香港加密市场并非处于无序状态，一系列关键立法正在逐步完善行业规范。
今年备受瞩目的《稳定币条例》已在8月1日生效。这本是规范加密资产及金融市场的重要举措，但飒姐团队发现，随着生效日的临近，香港加密圈出现了一起令人费解的传单风波，导致市场情绪一度紧张。
本文将结合该起事件及香港金管局的相关回应，深入探讨在《稳定币条例》实施背景下，在香港买卖USDT等稳定币是否依然自由。
一、八月传单风波：一场离奇的合规恐慌
俗话说，“人吓人，吓死人”。8月份，香港的U店、币商以及众多加密资产OTC从业者经历了一场集体惊吓，甚至有部分U商老板在收到风声后第一时间选择离开香港。
事件的起因是2025年8月初，香港各地的U店突然收到来源不明的传单。传单内容大意如下：香港《稳定币条例》于2025年8月1日生效，任何人未领取相关牌照即买卖指明稳定币（含USDT），或从事受规管的稳定币活动均属违法，违者最高可被罚款港币500万元及监禁7年。
此消息的真伪如何？一家之言：半真半假，主要信息疑似利用法案中的模糊条款进行误导宣传。
但不得不正视的是，对于大量香港OTC币商而言，《稳定币条例》绝非利好消息。
二、《稳定币条例》究竟规制哪些行为？
为避免误解，公众有必要了解《稳定币条例》中的几个核心概念。
（一）何为“指明稳定币”？
“指明稳定币”是整部法案的基石之一。《稳定币条例》第1部第3、4条清晰界定了两个基本概念：“稳定币”与“指明稳定币”。
第3条定义的“稳定币”易于理解，与传统认知一致，即锚定高流动性资产，用于支付货款、清偿债务或投资等用途的经济价值虚拟财产。这是一种广义的法律定义。
而第4条规定的“指明稳定币”则较为复杂，可视为香港《稳定币条例》为特定监管目的独创的“狭义稳定币”概念。具体原文如下：
简而言之，《稳定币条例》所指的“受规管稳定币活动”并不直接针对普通的买U换U行为，而是规管以下三类活动：
（1）在香港境内发行指定稳定币；
（2）在香港境外发行完全或部分锚定港元的稳定币；
（3）在香港向公众推广稳定币相关活动。
上述“受规管稳定币活动”主要针对的是发行端，而非OTC兑换端。
三、币商的OTC行为是否构成“要约提供”？
结论先行：目前存在较大争议且界定模糊，《稳定币条例》中的“要约提供”更倾向于指向“分销”或“承销”性质。
“要约提供”（Offer）是一个专业法律术语。依据《民法典》第四百七十一条：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。”因此，通说认为要约是一方以缔结合同为目的，向对方提出条件并希望其接受的意思表示。在香港法律体系下，要约同样是合同成立的关键要素。
《稳定币条例》第1部分第6条对“要约提供”指明稳定币有明确定义：
根据条例规定，若币商等主体的OTC行为被认定为“要约提供”，则该行为落入《稳定币条例》监管范围。依据第2部分第9条，只有“认许提供者 (permitted offeror)”才有资格实施“要约提供”“指明稳定币”的行为。
目前，“认许提供者”仅限以下五类主体：
（1）持有稳定币牌照的人；
（2）根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)第53ZRK条获批提供虚拟资产服务的法团（依据《反洗钱条例》第53ZR条界定及附表1第2部第1条）；
（3）根据《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)第8F条获批的人；
（4）根据《证券及期货条例》(第571章)第116条就第1类受规管活动获发牌的持牌法团（依据《证券条例》附表1第1部第1条界定）；
（5）认可机构。
结合立法初衷，飒姐团队认为，法案中的“要约提供”存在解释空间。若按一般法律概念严格解读，自然人间的转让也可能被纳入监管，这将极大扩大打击面，增加持牌平台的审查负担和监管难度。
因此，飒姐团队判断，《稳定币条例》中的“要约提供”更偏向于一种“分销”或“承销”的商业行为。
这一点可从2024年12月版的《稳定币条例草案》第3.4.2条窥见立法端倪：“......其中，如果第三方实体在香港要约提供指明稳定币，持牌人应确保第三方实体是认许提供者......此外，持牌人亦应确保第三方安排符合有关司法管辖区的相关法律及法规。具体而言，该等安排不应涉及在禁止交易指明稳定币的司法管辖区分销持牌人发行的指明稳定币。”
但是，飒姐团队也必须指出，《稳定币条例》中的“要约提供”作为一个通用概念，法案并未对其进行限缩定义。因此，理论上，不具备“认许提供者”身份却实际从事OTC业务的币商，仍可能落入香港地区的刑事追责范围内，具体刑罚如下：
(a) 经简易程序定罪——可处罚款50万元港币及监禁2年；若罪行持续，每日另处罚款1万港币；或
(b) 经公诉程序定罪——可处罚款500万港币及监禁7年；若罪行持续，每日另处罚款10万港币。
各位务必谨慎行事。
四、结语
总体而言，若严格依据法案对“认许提供者”的定义，目前明确具备从业资格的主体主要包括：（1）VASP持牌人；（2）香港支付牌照持牌人；（3）1号牌持牌人。
截至目前，飒姐团队尚未获悉有币商因提供USDT、USDC等稳定币兑换业务而受到处罚。但需清醒认识到，不能以此推断未来不会打击此类OTC行为，毕竟监管机构拥有依法处罚的权力。换言之，香港已不再是U币自由兑换的绝对避风港。为避免触犯刑法红线，飒姐团队建议从业者尽早规划方向：要么申请牌照合规经营，要么退出市场。