10 月 20 日，Chainlink Labs、Cardano Foundation、Hedera、Aptos Labs、Ava Labs 和 Stellar Development Foundation 联名向美国证券交易委员会（SEC）提交意见，要求将“数字商品”的定义及其非证券属性，明确写入拟议的《加密资产监管规则》正文。
值得关注的是，上述六家机构所关联的代币 LINK、ADA、HBAR、APT、AVAX 和 XLM，早已在今年 3 月 SEC 发布的解释性文件中被归类为数字商品。既然分类地位已获得认可，这六家机构为何还要联名呼吁修改规则？
从监管解释到正式条文，核心差异何在？
今年 3 月 17 日，美 SEC 发布了关于加密资产的监管解释，正式将数字商品列为五类加密资产之一，并明确列举了 BTC、ETH 以及此次联名机构对应的六种代币。根据该文件，数字商品的价值主要源于网络运行效率及市场供需关系，而非依赖项目方关键管理努力所带来的利润预期。
8 月 18 日，美 SEC 进一步提出了《加密资产监管规则》，旨在为部分涉及加密资产的投资合同建立专门的发行制度，包含注册豁免等安排。该提案的核心目标是厘清加密项目在通过涉及证券法的交易进行融资时应遵守的规则。然而，目前数字商品的定义及其非证券属性仅出现在提案前言等说明性文字中，尚未进入具有约束力的正式条文。
“前言”主要用于阐释监管机构制定规则的背景与理由，而正式条文则直接界定规则的适用范围及具体要求。六家机构希望确保，数字商品的定义及其非证券属性能成为正式条文的一部分。
这一诉求直接关系到现有分类的法律稳定性。依据美国《行政程序法》，实质性规则必须经过公告和公众意见程序，而解释性规则通常不受此严格程序限制。将数字商品分类纳入正式规则，有助于提高未来调整相关规定的程序门槛，从而缓解市场对监管立场频繁变动的担忧。
对于开发团队、交易平台及生态服务商而言，更稳定的分类有助于降低长期运营中的合规风险。虽然写入正文无法完全杜绝未来的修订或司法挑战，但它能为现有分类提供更坚实的法律依据。
六家机构向SEC提出的具体诉求解析
根据联名信的表述，其诉求主要集中在三个具体领域，措辞严谨，并非泛泛而谈。
诉求一：将分类标准直接纳入规则框架
信中指出，SEC 现有的解释口径实际上已承认数字商品是一个独立类别，但拟议规则未对此进行明确区分。这导致开发者及其他市场参与者难以确定哪些证券法规适用于自身。它们希望 SEC 将数字商品的分类整合进《Regulation Crypto Assets》框架，而非仅停留在「指引」层面。理由十分直接：仅依靠解释性指引，市场参与者面临的是法律上的不确定性。
诉求二：明确二级市场交易的定性
第二个重点在于证券法如何适用于数字资产的二级市场交易。这是长期争议的焦点——同一资产在一级发行环节与二级流转环节，可能适用不同的规则判断。信中要求明确这一适用关系。
诉求三：为质押活动提供明确指引
第三个重点是质押，以及在去中心化区块链网络上其他相关活动的处理方式。简言之，参与网络维护、将资产用于网络运行等行为，在证券法框架下应如何认定，它们期望得到明确的结论。
代币本身非证券，相关交易如何认定？
六家机构的另一项核心诉求，是要求美 SEC 明确区分代币本体与围绕代币形成的投资合同。即使数字商品曾作为投资合同的标的出售，也不应因此将代币本身认定为证券。例如，项目早期出售代币以筹集开发资金，并承诺通过团队建设为购买者创造收益，这种销售安排可能构成投资合同。但在相关承诺履行完毕或失效后，第三方之间的代币买卖是否仍构成投资合同，应当另行判断。
针对这一问题，六家机构建议，当发行人有关关键管理努力的承诺已不再有效时，原则上应推定第三方之间的二级市场交易不构成投资合同。这关乎代币早期融资形成的法律关系是否会持续影响后续市场交易。此外，六家机构还提出，不能仅因项目未采用提案提供的合规保护机制，就认定其代币交易构成投资合同。是否构成投资合同，仍应根据具体交易安排进行判断。
质押活动同样需要明确判断标准。即使底层代币属于数字商品，服务商提供的质押安排是否涉及证券法，仍需结合其职责和收益承诺进行分析。六家机构因此要求美 SEC 进一步澄清相关活动的适用规则。
美 SEC 在 9 月发布的工作人员 FAQ 中，已对质押收据代币等问题作出补充解释，但这些指引并不具备法律效力。对市场而言，资产分类之后仍需解决的，是哪些交易和服务受到证券法约束，以及相关约束在什么条件下终止。
立法受阻背景下，行政规则的重要性凸显
六家机构对规则稳定性的要求，与美国加密市场结构立法的进展密切相关。在国会尚未通过全面监管框架的情况下，美 SEC 如何制定规则，将直接影响行业近期能够获得多大程度的法律确定性。
9 月 15 日，参议院就推进《数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act）的程序性动议进行投票，结果为 49 票赞成、50 票反对，未达到所需的 60 票门槛，法案推进受阻。国际律师事务所 DLA Piper 分析认为，考虑到本届国会剩余时间和其他立法优先事项，该法案年内完成立法的可能性已大幅降低。如果未能在本届国会结束前通过，通常需要在 2027 年新一届国会重新提出并推进。
在立法进程受阻的背景下，《加密资产监管规则》的最终文本显得尤为重要。对于六家机构及其生态参与者而言，在等待立法取得进展的同时，推动美 SEC 将已有分类纳入正式条文，是减少当前监管不确定性的现实选择。
六家机构的诉求，最终能落实多少？
六家机构的要求，与美 SEC 当前的监管方向并非完全对立。美 SEC 主席 Paul Atkins 在今年 3 月发布分类解释时表示，多数加密资产本身并不是证券，投资合同关系也可以终止。他同时将这份解释定位为国会推进市场结构立法期间的一项过渡安排。六家机构此次推动的，是让这一监管立场获得更稳定的规则保障。
但认可分类方向，并不意味着美 SEC 已同意将其写入正式条文。截至目前，此次联名提出的修改要求仍待回应。尤其是在国会立法受阻后，美 SEC 愿意通过自身规则明确多少边界，将成为六家机构诉求能否落实的关键。
围绕这份提案，各方对美 SEC 应如何推进这套规则仍存在分歧。Bitwise 和 Hyperliquid Policy Center 希望进一步明确代币分类、扩大合规保护范围，并厘清空投和代币回购规则。这些意见与六家机构的诉求存在共同点，都希望美 SEC 将监管转向落实为更具体、可依赖的标准。前美 SEC 执法官员 John Reed Stark 与杜克大学学者 Lee Reiners 则要求撤回提案，认为其超出美 SEC 权限，并削弱投资者保护。
将定义写入正文，能够提高分类的稳定性，但规则本身仍需建立在美 SEC 的法定权限之内。上述反对意见针对的是整套提案，并非专门针对六家机构的要求，但也说明，即便相关诉求被采纳，最终规则仍可能面临法律挑战。六家机构希望争取的长期确定性，既取决于美 SEC 如何落笔，也取决于这些条文能否在后续司法审查中成立。
同期还有哪些机构在提交意见？
这不是唯一的递交方。据同期另一篇报道（The Block）的说法，在意见期收尾阶段，数字资产公司和华尔街机构也都在推动 SEC 修订《Regulation Crypto Assets》，各自有不同的想法。同期 Cointelegraph 的另一篇报道则提到，Bitwise 和 Hyperliquid 也在就代币交易和空投寻求规则调整，方向同样指向数字资产的分类和二级市场交易指引。更早几天的 Cointelegraph 报道还提到，市场参与者正在陆续就这套拟议规则表态，而 SEC 的征求意见按计划在8月提出的这套框架上收尾。
另外，同期还有一篇法律视角的报道在讨论一个更靠后的问题：SEC 和 CFTC 近期推出的一批支持数字资产行业的规则，能不能经得住法院审查，会不会被后续推翻。这个问题和联名信的诉求是两个层面——先要把规则写清楚，才轮到讨论规则稳不稳。
结语：写不写进规则，是两回事
六家机构的联名信没提价格，也没要求任何特殊待遇，诉求就三条：分类写进规则、二级市场交易讲清楚、质押给个说法。对关注 Cardano动态 和 Chainlink 这类项目的人来说，判断这件事值不值得跟，看的不是短期情绪，而是 SEC 最终有没有把「数字商品不属于证券」这层区分落到条文里。
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