2026年，RWA（真实世界资产代币化）在中国究竟处于何种法律地位？为何国内明令禁止，而海外却能开展合规业务？
结论十分明确：RWA在中国境内被视为非法金融活动，实施全面禁令；但境内的优质资产若遵循严格的监管备案程序，可赴境外发行RWA。这种“境内严格禁止、境外严密监管”的双轨格局，正是由2026年2月6日发布的央行等八部门42号文所确立的核心监管框架。
截至8月RWA赛道最新交易数据一览
| 数据维度 | 关键数据 |
|---|---|
| 全球RWA市场规模 | 约600亿美元 |
| RWA总锁仓量 | 2026年Q2达74亿美元 |
| RWA资产持有人数量 | 7月已突破107.7万 |
| 代币化股票规模 | 7月达18.9亿美元 |
| 香港RWA发展数据 | 资产总值107亿港元 |
| 合规里程碑案例 | 德林控股两项RWA代币化产品获准 |
| 机构长期预测 | 乐观情景4万亿美元 |
说明：以上数据币界网根据市场公开资料整理总结。了解相关专题：RWA 是什么？链上真实资产 257 亿市场规模解析及未来展望
深度解析：RWA为何在境内面临禁令？
RWA为何在境内严禁？这源于监管层对三类核心风险的深度研判，接下来我们将逐一拆解。
监管首定义：RWA究竟是什么？
42号文首次在国家层面将RWA代币化纳入监管视野，给出了明确定义：“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。”
分析表明，该定义揭示出RWA的本质是以区块链技术为载体的新型融资工具，而非单纯的技术实验。
42号文
境内全面禁止：三大核心风险驱动
监管层对境内RWA采取“一刀切”的禁止态度，主要出于以下三类风险考量：
变相融资风险
诸多RWA项目通过将收益权或债权拆分后向公众销售，其行为本质已逼近证券发行或公开募集。42号文明确指出，在境内开展此类活动“涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动”。
底层资产风险
链上代币与链下实物资产之间的法律关系往往模糊不清。一旦底层资产权属不稳定或信息披露不透明，投资者权益将难以得到保障。
回顾一个典型案例：2025年曝光的“RWA Ecosystem”项目宣称锚定5亿美元房产与黄金，但实际上既未提供产权证明也未签署托管协议，最终导致10万投资者损失超40亿美元。
跨境监管套利风险
部分项目采用“境内资产、境外发行、境内销售”的结构模式，资金回流涉及外汇管理、跨境投资及反洗钱等多重复杂问题。例如：2024年8月，某新集团以约9000台位于中国大陆的新能源汽车充电桩作为底层资产发行RWA项目，募资规模约1亿元人民币。此后，香港证监会未再批准任何其他主体对外发行RWA项目。
数据印证：据RWA,xyz平台统计，截至2026年6月30日，不含稳定币的公开分发RWA市场规模已达326.5亿美元，较年初增长约50.7%。如此庞大的体量若缺乏有效监管，其风险传导效应不容小觑。
RWA最新规模趋势
我们认为，境内全面禁止看似严厉，实则是监管在创新激励与风险控制之间做出的理性抉择。鉴于RWA涉及资产确权、跨境资金流动等复杂环节，在法律体系和基础设施尚未完善之前，“先禁后疏”更符合维护金融稳定的现实需求。
并非永久封杀：合规例外预留政策窗口
值得注意的是，42号文为未来发展留有余地，“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。这意味着，RWA在国内并非永久性禁止，而是等待有条件的合规试点。这是监管首次将RWA从传统虚拟货币的一刀切逻辑中区分出来。
为何境外能够实现合规？
香港为何能开展RWA业务？
作为特别行政区，香港拥有独立的金融监管体系。以香港本地资产为基础资产的RWA，不属于42号文的监管范畴，不由境内监管部门负责。
2026年，香港在RWA合规化进程中迈出关键步伐：2月26日，德林控股披露其两项RWA代币化产品获香港证监会批准，涉及中环德林大厦（估值约5亿港元）及Animoca Brands基金权益，成为香港首个获批的地产RWA案例。4月20日，香港证监会进一步发布通函，允许合规RWA代币产品在持牌虚拟资产交易所进行二级市场买卖。
德林控股两项RWA代币化产品获香港证监会批准
境内资产如何实现合规出海？
尽管42号文禁止境内开展RWA业务，但并未完全阻断境内资产赴境外发行的路径。证监会同步发布了1号文《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，确立了“备案制+负面清单”的监管模式。
这一过程必须接受严格监管，即境内资产赴境外发行RWA需经发改委、证监会、外汇局等部门按职责分工审批。
最新动态：2026年4月20日香港证监会二级市场通函落地后，“内地备案、香港持牌发行”已成为行业统一共识。我们看到香港作为RWA试验田，既承接了境内资产的出海需求，又通过成熟的金融监管体系防范风险外溢，形成了一种务实的制度安排。
RWA在中国境内禁止境外合规常见问题答疑
Q1：境内企业可以将资产拿到境外做RWA融资吗？
答：可以，但必须走备案通道。 根据证监会1号文，境内企业以境内资产为基础在境外发行RWA代币，需向证监会事前备案，提交备案报告、资产权属证明、境外发行资料等材料，证监会20个工作日内出具备案意见。未备案即开展业务的，属于违规。
Q2：个人投资者可以购买境外发行的RWA代币产品吗？
答：不可以，境内个人购买境外RWA代币属违规行为。 42号文明确禁止境外单位和个人以任何形式向境内主体提供RWA相关服务。深圳证监局等部门已多次发布风险提示，任何宣称可在境内投资RWA的项目均为非法。投资RWA代币若违背公序良俗，相关民事法律行为无效，损失自行承担。
Q3：香港已经有哪些RWA合规案例可以参考？
答：已有多个落地案例。 2026年2月26日，德林控股两项RWA代币化产品获香港证监会批准，涉及中环德林大厦（估值约5亿港元）及Animoca Brands基金权益，成为香港首个地产RWA案例。同年4月20日，香港证监会进一步开放代币化产品在持牌交易所的二级市场买卖。蚂蚁数科也已完成内地新能源资产的跨境RWA融资。
结语：坚守合规底线，警惕潜在风险
RWA在中国境内不合法，境外有条件合规，这就是2026年的监管现实。 任何宣称在境内合规开展RWA理财、资产上链分红的项目，均为违规陷阱。深圳、厦门、海南等地证监局和金融管理部门已多次发布风险提示，提醒投资者警惕以RWA名义从事非法集资、诈骗等活动。
对于有意参与RWA的境内主体，合规路径清晰但门槛不低：资产确权→境内备案→香港持牌发行→接受穿透监管。这扇门为合规者敞开，但绝非“法外之地”。
风险提示： 任何单位和个人投资RWA代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。投资者应提高风险防范意识，远离各类以RWA为名的投资陷阱。
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