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Coinbase推代币化美股遭疑:法律架构缺失,"真实股权"或是营销噱头?

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在6月16日举行的「System Update」发布会上,Coinbase集中发布了涵盖交易、借贷、支付及链上基础设施四大板块的21项全新产品与功能。

其中,代币化股票业务成为了市场关注的焦点。

据Coinbase介绍,该平台将于下个月向美国境外用户开放代币化美股服务,并确保资产储备达到1:1全额覆盖。官方宣称,持有此类代币的用户可享受完整的股东权益(包括分红),并支持将代币出借以获取收益或作为抵押品,但明确禁止美国居民使用此项服务。

尽管Coinbase强调这些代币代表了“真实股权所有权”,却并未公开支撑这一主张的具体法律架构。

与此同时,Coinbase还推出了部署在Base公链上的B20代币标准。这是一套分层式、基于政策管控的合规工具套件,其管控能力可与Uniswap v4 hooks相媲美。然而,关于B20标准如何具体整合至代币化股票体系中,Coinbase并未作出详细说明。

此次发布的另一项重要功能是Coinbase Advisor,这是一款集成于App内的AI投资助手。

该工具已获得SEC注册投资顾问(RIA)资质以及美国全国期货协会商品交易顾问资质备案,初期仅对美国地区的Coinbase One会员开放。

本次更新的产品列表还包括加密货币与股票期权交易、现实资产(RWA)及IPO前标的永续合约(首款标的是SpaceX)、面向企业合规链上交易的Base隐私平台,以及与Better合作推出的比特币抵押贷款服务。

我们的观点

当前,传统金融与加密行业的深度融合正在加速推进。

如同原生加密交易所积极拓展传统金融产品一样,传统金融机构也在持续布局加密赛道。两个市场在相互融合的同时,也在激烈争夺客户资源。Coinbase并非仅仅将股票交易功能简单接入App,而是计划为全品类资产上线期权和永续合约产品。可以预见,未来代币化股票本身也将推出相应的衍生品。

针对代币化股票赛道,我们此前已发表过多篇分析评论。

综合研判,Coinbase极有可能采用第三方发行方的“包装层(wrapper)”模式,且目前仅在离岸市场运营,仅限非美国用户使用。

这种架构逻辑与xStocks高度相似:即将底层股票存放于第三方投资载体,随后将载体份额进行代币化;生成的代币可在离岸交易所流通,也可提取至自托管钱包,用于各类DeFi场景。

这与Galaxy、Superstate等机构主推的发行方直连模式截然不同。下方图表是我们基于公开信息梳理的截至2月的代币化股票发行方行业图谱(注:此后行业持续扩容,例如GLXY现已可作为Kamino平台抵押品,Backpack也在本月初上线了代币化股票业务,但该图谱仍具较高参考价值)。

注:该图表制作于2月,此后相关事实、数据可能发生变动;数据均来自公开渠道、尽力整理所得,如需精准信息请直接咨询各发行主体。

正是这种“包装层”模式,使得Coinbase所声称的“真实股权所有权”显得充满矛盾。

若中间存在第三方包装主体,那么关于分红、股东投票权等权益的承诺,并非源自底层股票对应的上市公司;相关的权益约束仅存在于代币持有者与包装机构之间的服务协议中。

从本质上讲,代币持有者与发行股票的企业之间并不存在直接的法律关联。目前行业内尚无成熟的折中方案能兼顾发行方直连与第三方包装两种模式,或许可以通过某种股票权益机制来实现平衡?但关键架构细节,Coinbase至今未对外公布。

近期,第三方包装模式多次暴露出实操风险,上周SpaceX一级市场份额事件便是一个典型的警示案例。Binance Wallet、Bybit、Bitget等多家平台曾上架通过xStocks渠道获取的SpaceX IPO预留份额,最终因底层股票无法完成交割,所有订单被取消并向用户退款。

Bybit通知用户,由于xStocks无法交付底层标的,平台未能获得任何SpaceX份额;Kraken与xStocks自有用户也仅收到少量申购份额。铸造代币本身的技术门槛极低,真正的难点在于底层资产的归集、托管与链上确权。这也是所有第三方包装产品与生俱来的结构性风险:缺乏上市公司的官方配合,无法保证中介机构足额持有真实股票。

上述所有业务布局,均建立在两大尚未明确的监管政策背景之上:

SEC原本计划推出的代币化股票“创新豁免政策”已延期。据消息人士透露,政策分歧的核心在于豁免范围是否包含第三方包装代币,还是仅开放发行方直连代币。争议焦点集中在一条允许第三方代币交易的条款上——这类代币对应的股票数字化凭证,在发行过程中并未告知或取得底层上市公司的许可。SEC委员Hester Peirce公开表态,她认为豁免政策仅应覆盖二级市场原生股票数字化凭证,而非各类合成资产。

《CLARITY 法案》仍搁置在美国参议院,近两周无任何推进动作,国会剩余审议窗口期持续收紧。Coinbase这款产品的核心价值,完全取决于第三方包装主体能否具备等同于发行方直持股权的合规效力,但目前监管层对此尚无明确定论。